En la compraventa de una asesoría, firmar la operación no siempre significa que el precio esté definitivamente cerrado. En ocasiones, una parte del importe queda condicionada a lo que ocurra durante los meses siguientes, que será cuando se sepa cuántos clientes continúan, qué facturación se mantiene o qué ingresos acaba generando el negocio adquirido. El problema aparece cuando comprador y vendedor descubren que no interpretan esos resultados de la misma manera.
Esta fórmula permite al comprador reducir el riesgo de pagar por una cartera que pierde valor tras la transmisión y al vendedor aspirar a cobrar un importe superior si el negocio evoluciona favorablemente. Sin embargo, también puede convertirse en una fuente de conflictos si las condiciones para calcular el pago posterior no están definidas con suficiente precisión.
Uno de los sistemas utilizados consiste en vincular una parte del precio a la permanencia de los clientes o a la facturación obtenida durante un periodo determinado. Es lo que suele denominarse earn-out. Por ejemplo, el comprador puede abonar una cantidad inicial y comprometerse a pagar otra si, transcurridos doce meses, la asesoría conserva un porcentaje pactado de sus ingresos recurrentes. Sobre el papel parece sencillo, pero el resultado depende de cómo se haya redactado el acuerdo.
¿Qué ocurre si un cliente deja de trabajar con la asesoría porque el nuevo propietario modifica los honorarios? ¿Y si continúa contratando servicios, pero estos se facturan desde otra sociedad del mismo grupo? También puede suceder que un cliente mantenga la relación comercial, aunque reduzca considerablemente los servicios contratados. Si el contrato solo habla de clientes que permanecen, sin precisar qué significa esa permanencia, las partes pueden terminar defendiendo criterios distintos. La facturación tampoco siempre ofrece una medida fiable. Un cliente puede seguir en la cartera y generar menos ingresos porque ha dejado de necesitar determinados servicios, mientras que otro puede mantener una facturación elevada gracias a trabajos extraordinarios que difícilmente se repetirán. Por eso, conviene distinguir entre ingresos recurrentes y extraordinarios, establecer cómo se tratarán los impagos y determinar si el cálculo se realizará sobre importes facturados, cobrados o efectivamente devengados.
Hay otra cuestión menos evidente cuando el comprador necesita libertad para gestionar el negocio que ha adquirido, pero sus decisiones pueden afectar directamente al importe que debe pagar al antiguo titular. Si reorganiza el equipo, cambia la política comercial o integra la asesoría en una estructura mayor, puede alterar los resultados utilizados para calcular el precio aplazado. El acuerdo debería anticipar estas situaciones, sin impedir injustificadamente la gestión ordinaria ni permitir que una de las partes manipule el resultado en su propio beneficio.
Por eso, la negociación no debería limitarse a fijar un porcentaje de retención de clientes o una cifra mínima de facturación. Es necesario establecer el periodo de medición, los criterios contables aplicables, el tratamiento de las bajas y los cambios de servicios, las obligaciones de información y el procedimiento para resolver discrepancias. También resulta conveniente determinar cómo se comprobarán los cálculos y qué documentación podrá consultar cada parte.
Un precio condicionado no elimina el riesgo de la compraventa, lo distribuye entre comprador y vendedor. Si las reglas son claras, permite ajustar el importe a la evolución real del negocio. Si quedan abiertas cuestiones esenciales, una fórmula pensada para facilitar el acuerdo puede terminar prolongando la negociación mucho después de que la asesoría haya cambiado de manos.
