En una compraventa de empresas, acordar un precio no siempre significa que el comprador vaya a pagar finalmente esa cantidad. En muchas operaciones, el importe definitivo depende de la situación financiera del negocio en la fecha de cierre, y uno de los elementos que puede modificarlo es el capital circulante. Aunque se trata de un concepto contable, sus consecuencias son directamente económicas: una definición imprecisa puede provocar diferencias importantes entre lo que el vendedor espera cobrar y lo que el comprador considera que debe pagar.
Qué es el capital circulante y por qué importa al comprar una empresa
El capital circulante representa, en términos generales, la diferencia entre los activos corrientes y los pasivos corrientes. En una compraventa, sin embargo, no siempre se utiliza esta definición contable en sentido estricto. Lo habitual es pactar qué partidas se incluyen en el cálculo, excluyendo normalmente la caja y la deuda financiera cuando se valoran por separado.
Entre los elementos que pueden formar parte del cálculo se encuentran los saldos de clientes pendientes de cobro, las existencias, determinados anticipos y las deudas con proveedores. El objetivo es determinar si la empresa se entrega con un nivel de recursos operativos suficiente para desarrollar su actividad con normalidad. Una empresa puede presentar beneficios y tener una situación de tesorería complicada si cobra tarde a sus clientes, mantiene demasiadas existencias o debe pagar a sus proveedores antes de recibir los ingresos correspondientes. Por eso, el comprador no solo adquiere una capacidad de generar beneficios, también necesita que el negocio disponga de los recursos habituales para seguir funcionando después de la transmisión.
El nivel normalizado y el ajuste del precio
En muchas operaciones se establece un nivel de capital circulante de referencia, calculado a partir del comportamiento histórico de la empresa. Si en la fecha de cierre el capital circulante real está por debajo de ese nivel, el precio puede reducirse; si está por encima, puede incrementarse, siempre conforme al mecanismo pactado. Imaginemos que las partes acuerdan un precio de dos millones de euros y fijan un capital circulante de referencia de 300.000 euros. En la fecha de cierre, el cálculo definitivo arroja 240.000 euros. Si el contrato prevé un ajuste euro por euro, el precio se reduciría en 60.000 euros. La dificultad no está tanto en la resta como en determinar qué partidas deben computarse y cómo deben valorarse. Una deuda de un cliente puede figurar contablemente como un activo, pero resultar difícil de cobrar. Unas existencias pueden aparecer en el balance y, sin embargo, estar obsoletas. También puede haber facturas de proveedores pendientes que correspondan a gastos ya devengados y que deban reconocerse en el cálculo.
Cómo evitar las discrepancias después del cierre
El contrato debe definir con precisión las partidas incluidas y excluidas, los criterios contables aplicables, la fecha de referencia y el procedimiento para preparar y revisar las cuentas de cierre. También conviene regular los plazos para formular objeciones y el mecanismo para resolver las discrepancias, por ejemplo, mediante un experto independiente cuando las partes no alcancen un acuerdo. Es especialmente importante evitar que el cálculo dependa de decisiones contables diferentes de las utilizadas históricamente o de criterios que una de las partes pueda aplicar de forma unilateral. La estacionalidad también merece atención: una empresa puede necesitar más capital circulante en determinados meses sin que eso refleje un deterioro real de su negocio.
El capital circulante no es un detalle secundario de la negociación, sino una pieza que conecta la valoración con la situación real de la empresa en el momento de su entrega. Un precio bien negociado puede terminar siendo un mal acuerdo si las partes no han definido con claridad qué recursos operativos debe conservar la empresa al cambiar de propietario.
