Adquirir una asesoría es una operación de calado. Se compra una cartera de clientes, una estructura de trabajo, una reputación construida durante años y, en muchos casos, un equipo humano. Pero junto a todo eso puede viajar también lo que el vendedor no menciona en la primera reunión como son las deudas con proveedores, obligaciones fiscales pendientes, conflictos laborales en curso o litigios con antiguos clientes que todavía no han llegado a juicio.
El comprador que no lo detecta a tiempo puede encontrarse, semanas después del cierre, heredando problemas que no generó.
La due diligence no es opcional
Antes de firmar cualquier documento vinculante, el comprador debe realizar un proceso de auditoría sobre el negocio. En el ámbito de las asesorías, esto implica revisar los estados financieros de los últimos tres ejercicios como mínimo, comprobar si existen deudas con la Agencia Tributaria o con la Seguridad Social, analizar el estado de las cotizaciones de los empleados y verificar que no hay procedimientos sancionadores abiertos frente a organismos públicos.
Una asesoría que gestiona la fiscalidad de terceros y tiene sus propias obligaciones tributarias sin cumplir es una señal de alerta mayúscula, no solo por el pasivo económico sino por lo que dice de la gestión interna del negocio.
Los litigios que no aparecen en el balance
Las deudas contabilizadas son relativamente fáciles de detectar. Lo que resulta más peligroso son los pasivos contingentes, es decir, las reclamaciones que todavía no se han formalizado pero que están en camino. Un cliente que perdió dinero por un error en una declaración y que está valorando acciones legales, un exempleado con una reclamación laboral en curso, un proveedor con una factura impagada que aún no ha actuado.
Para detectar este tipo de riesgos hay que ir más allá de los números. Conviene solicitar al vendedor una declaración expresa sobre la inexistencia de litigios pendientes o en preparación, revisar si existen anotaciones en el Registro Mercantil, consultar si hay embargos activos y, cuando la operación tiene un volumen significativo, encargar una búsqueda de antecedentes judiciales vinculados a la sociedad.
La estructura de la operación como herramienta de protección
Una de las decisiones más importantes en cualquier compraventa de asesoría es elegir entre adquirir el negocio como tal o comprar las participaciones de la sociedad. Esta distinción tiene consecuencias directas en la exposición al riesgo.
Cuando se compran las participaciones de una sociedad limitada, el comprador asume la sociedad con todo su historial, incluyendo las deudas y responsabilidades anteriores a la compra. Cuando se adquiere el negocio como transmisión de activos, es posible delimitar con mayor precisión qué se compra y qué queda fuera de la operación. Ninguna fórmula es perfecta, pero la segunda ofrece más margen para blindarse frente a pasivos ocultos.
Esta decisión debe tomarse siempre con asesoramiento jurídico especializado, no sobre la marcha durante una negociación.
Las cláusulas de garantía en el contrato
Incluso con una auditoría exhaustiva, siempre existe la posibilidad de que aparezca algo que no se detectó. Para ese escenario, el contrato de compraventa debe incluir cláusulas de garantía mediante las cuales el vendedor responde durante un periodo determinado por cualquier pasivo oculto que aflore con posterioridad al cierre. Estas cláusulas deben especificar el plazo de vigencia, el importe máximo de la garantía y el mecanismo de reclamación. En operaciones de cierto volumen es habitual retener una parte del precio de compra en una cuenta de garantía durante ese periodo, de forma que si aparece una deuda imprevista el comprador tenga un mecanismo real de compensación sin depender de que el vendedor quiera o pueda pagar.
El vendedor que tiene prisa
Un último apunte que conviene no ignorar. Cuando el vendedor muestra una urgencia inusual por cerrar la operación, reduce el precio de forma inesperada o pone resistencia a proporcionar documentación que debería ser de acceso rutinario, son señales que merecen atención. La prisa en una compraventa de negocio casi nunca es buena señal para el comprador.
Tomarse el tiempo necesario para revisar todo con calma no es desconfianza, es diligencia.
