El precio de compra de una empresa es solamente una parte del coste que debe asumir el comprador. Una vez completada la operación comienza una etapa mucho menos visible, pero decisiva: la integración. Sistemas informáticos, empleados, procesos, contratos, instalaciones, estructuras administrativas y formas de trabajar deben adaptarse al nuevo propietario. El problema es que muchos de estos costes no aparecen de forma evidente durante la fase de valoración y pueden convertir una adquisición aparentemente rentable en una operación mucho más cara de lo previsto.
El primer paso consiste en distinguir entre los costes directamente asociados a la integración y aquellos que aparecen como consecuencia de la transformación posterior de la empresa. Entre los primeros pueden encontrarse los gastos de migración de sistemas, cambios de software, asesoramiento jurídico, consultoría, auditorías, modificaciones de instalaciones, nuevas licencias, formación de empleados o costes derivados de la unificación de procedimientos. Son relativamente sencillos de identificar porque existe una relación directa entre el gasto y la adquisición.
Mucho más difíciles de calcular son los costes relacionados con los recursos humanos. Una empresa adquirida puede tener estructuras salariales diferentes, sistemas de incentivos incompatibles o puestos que dejan de ser necesarios después de la integración. También puede suceder lo contrario: para mantener el negocio será necesario incorporar nuevos perfiles que la empresa adquirida no tenía. A estos costes hay que añadir indemnizaciones, periodos de transición, contratación temporal y el posible incremento salarial necesario para retener determinados empleados.
La integración tecnológica merece una atención especial. Dos empresas pueden utilizar sistemas aparentemente similares y, sin embargo, necesitar meses de trabajo para conseguir que sus bases de datos, aplicaciones y procesos sean compatibles. La migración de un ERP, CRM o sistema de facturación puede generar costes importantes, pero también riesgos operativos. Durante ese periodo puede disminuir la productividad, aparecer duplicidad de tareas o incluso producirse errores en facturación, inventario o atención al cliente. El coste real no es solamente la factura del proveedor tecnológico: también debe incorporarse el valor económico de las horas internas dedicadas al proyecto y de la pérdida temporal de eficiencia.
Otro elemento que suele infravalorarse son los costes de duplicidad. Durante un periodo determinado puede ser necesario mantener simultáneamente dos departamentos financieros, dos sistemas informáticos, dos oficinas o dos estructuras comerciales. El comprador puede tener previsto eliminar una de ellas, pero la desaparición no se produce inmediatamente. Por tanto, el modelo financiero de la adquisición debería contemplar cuánto tiempo permanecerán esos costes duplicados y cuál será el gasto asociado.
También deben cuantificarse las sinergias con prudencia. Si el comprador espera ahorrar dos millones de euros anuales eliminando estructuras duplicadas, no debería incorporar automáticamente esos dos millones como ahorro desde el primer día. Es necesario determinar cuánto costará conseguirlos, cuándo comenzarán a producirse y qué probabilidad existe de alcanzar realmente la cifra prevista. Una sinergia de dos millones que exige un millón de inversión y tarda tres años en materializarse tiene un valor muy diferente de otra que puede conseguirse inmediatamente.
Una forma práctica de calcular el coste real consiste en elaborar un modelo de integración por fases, identificando para cada iniciativa el coste inicial, el coste recurrente, el calendario previsto y el ahorro esperado. De esta forma puede calcularse el impacto financiero de la integración durante los primeros años y no únicamente en el momento del cierre.
Finalmente, el comprador debería incorporar un margen para los costes imprevistos. En una adquisición siempre aparecen problemas que no fueron detectados durante la due diligence, como es el caso de contratos que deben renegociarse, sistemas que resultan incompatibles, empleados que abandonan la empresa o procesos que requieren más recursos de los previstos.
Por eso, el verdadero coste de una adquisición no debería expresarse únicamente como precio pagado por la empresa, sino como la suma del precio de compra, los costes de transacción, la inversión necesaria para integrarla y los costes derivados de alcanzar el modelo operativo previsto. Calcular esa cifra antes de firmar permite conocer mucho mejor cuánto se está pagando realmente por la empresa y, sobre todo, cuánto capital será necesario después para convertir la adquisición en el negocio que el comprador esperaba adquirir.
