Cuando una empresa sale al mercado para ser vendida, es bastante habitual que las ofertas recibidas sean muy diferentes entre sí. El propietario puede encontrarse con un comprador que ofrece una cantidad determinada y otro que está dispuesto a pagar bastante más o bastante menos por el mismo negocio. A primera vista puede parecer contradictorio, ya que si la empresa es la misma, tiene los mismos clientes, los mismos empleados y obtiene los mismos resultados, ¿cómo es posible que su valor cambie tanto según quién quiera comprarla? La explicación está en que el precio de una empresa no depende únicamente de sus resultados actuales. También depende de lo que el comprador pueda hacer con ella, de los riesgos que esté dispuesto a asumir y de la importancia estratégica que tenga para su propio negocio.
Dos compradores pueden analizar exactamente las mismas cuentas y llegar a conclusiones completamente distintas sobre el futuro. Una empresa que para un comprador genera 500.000 euros de beneficio anual puede representar una oportunidad para aumentar su facturación, mientras que para otro puede ser simplemente un negocio independiente con un beneficio de 500.000 euros. El primero podría conseguir ahorros al integrar departamentos administrativos, reducir determinados costes, utilizar sus propios canales comerciales o vender productos adicionales a los clientes adquiridos. Si considera que puede obtener esas sinergias, estará en condiciones de pagar más porque la rentabilidad que espera obtener de la adquisición es superior a la que obtiene actualmente el propietario. El segundo comprador, que no tiene esas posibilidades, probablemente tenga que ser más prudente con su oferta.
También influye mucho la capacidad financiera del comprador. No todos los compradores tienen acceso al mismo capital ni pueden financiar una adquisición en las mismas condiciones. Un grupo empresarial con recursos propios y capacidad para obtener financiación puede plantearse una operación de mayor importe que un empresario que necesita financiar prácticamente toda la compra. Esto no significa que uno valore correctamente la empresa y el otro incorrectamente. Significa que cada uno tiene unas limitaciones financieras diferentes y, por tanto, puede asumir un precio máximo distinto. En una negociación real, la capacidad de pagar puede ser tan importante como la valoración teórica del negocio.
El encaje estratégico es otro de los factores que puede provocar grandes diferencias. Pensemos en una empresa que tiene una cartera de clientes muy estable y que trabaja en una zona concreta. Para un comprador que ya está presente en ese mercado, adquirirla puede permitirle entrar en nuevos segmentos, ampliar su cobertura geográfica o incorporar rápidamente una cartera comercial que le llevaría años construir desde cero. Para un inversor financiero, en cambio, esos mismos clientes pueden tener valor principalmente por los beneficios que generan. La misma empresa, por tanto, puede tener un valor económico determinado y, además, un valor estratégico diferente para cada potencial comprador.
La percepción del riesgo también modifica las ofertas. Un comprador puede considerar que la concentración de clientes, la dependencia del propietario, la antigüedad de determinados equipos o la incertidumbre sobre la continuidad de algunos contratos constituyen riesgos importantes. Otro puede conocer bien ese sector y considerar que esos riesgos son manejables. La diferencia no está necesariamente en los datos, sino en la interpretación que cada comprador hace de ellos y en su experiencia para gestionar determinadas situaciones. Por eso la due diligence puede provocar cambios importantes entre una primera oferta y la propuesta definitiva. Lo que inicialmente parecía una operación sencilla puede adquirir un nivel de riesgo diferente cuando el comprador analiza contratos, contabilidad, impuestos, trabajadores, clientes y obligaciones pendientes.
La estructura de la operación también puede explicar por qué dos ofertas con importes aparentemente similares no son realmente equivalentes. No es lo mismo recibir todo el precio al firmar la compraventa que cobrar una parte posteriormente mediante un pago aplazado o un earn-out condicionado a determinados resultados. Tampoco es igual una oferta que contempla asumir determinadas deudas que otra en la que esas cantidades deben descontarse del precio. Por esta razón, cuando se comparan ofertas de compradores diferentes, no conviene fijarse únicamente en la cifra que aparece en la primera página. Hay que analizar cuánto dinero recibirá realmente el vendedor, cuándo lo recibirá y bajo qué condiciones.
En algunos casos, además, un comprador puede estar dispuesto a pagar más precisamente porque considera que la empresa vale más en sus manos que en las del propietario actual. Esta situación es especialmente interesante cuando existe un claro potencial de crecimiento que todavía no se ha materializado en las cuentas. Una empresa puede tener una buena tecnología, una marca reconocida, una cartera de clientes interesante o una determinada posición en el mercado que otro grupo pueda explotar mucho mejor gracias a sus propios recursos. Para el vendedor, ese potencial puede resultar difícil de convertir en precio porque todavía no se refleja en los resultados. Para un comprador que tiene los medios para desarrollarlo, puede justificar una oferta superior. Por eso, recibir varias ofertas diferentes no significa necesariamente que alguna de ellas esté equivocada. Cada comprador está calculando cuánto puede valer la empresa dentro de su propio proyecto empresarial y teniendo en cuenta sus recursos, sus riesgos y sus expectativas. Para el propietario, la comparación debe hacerse sobre mucho más que el precio anunciado. Conviene estudiar las condiciones de pago, las garantías exigidas, la financiación, el tratamiento de la deuda, la continuidad del vendedor después de la operación y, sobre todo, qué parte del valor ofrecido está realmente asegurada. En una venta empresarial, una oferta aparentemente inferior puede tener unas condiciones que la hagan económicamente muy distinta de otra de mayor importe nominal. Entender esas diferencias permite negociar con una visión mucho más precisa y evitar que la cifra más alta sobre el papel termine siendo una opción menos ventajosa en la práctica.
